在南省一时难以安生，这才携带着一家大小逃至这安平县城。
这消息很快传到了安平城里一个名叫牛二的耳朵里了。牛二是这一带出名的混混，在警局里任巡检一职，平时吃喝嫖赌样样都来，为人心狠手辣。
牛二为了将那幅宝画霸占到手，欺朱老板是外地人，竟带了一帮泼皮无赖赶到胭脂楼，逼迫朱老板将画交出来。
朱老板自然是不肯答应，牛二竟叫人将他活活打死了。胭脂姑娘悲愤难忍，背着父亲的尸体将牛二告到了县衙。
岂料县老爷于得水居然和牛二串通一气，说朱家借开酒店为名，暗中一直与匪寇来往，将她一家大小连同店里的伙计全绑到法场杀了。胭脂临死前仰天高呼：“冤啊，老天如果有眼，本姑娘就是死了，到了阴间也要重开胭脂楼……”
说来也怪，时值六月，胭脂话还未落音，老天突然变了脸，纷纷扬扬飘起了鹅毛大雪。这原本是气候反常所至，但这事传到京城要员的耳朵里后，觉得这事非同寻常，当即委派人调查此案。
哪知，此时于得水和那牛二全在安平消失了，胭脂姑娘家所收藏的那幅吴道子的画，同时也没了踪影。当时那位要员一时恼羞成怒，下令在全国通缉这两人，可一直没有他们的线索。
这件事在当时轰动了整个华夏，而胭脂姑娘临死前所说的要在阴间重开胭脂楼的话，也成了一句恐怖的“胭脂咒”毒誓……